云南盐化股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：云南盐化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南盐化
股票代码：002053
信息披露义务人名称：云天化集团有限责任公司
住所/通讯地址：云南省昆明市滇池路 1417号
邮政编码：650228
股份变动性质：股份增加
签署日期：二○一六年四月信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在云南盐化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南盐化股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ……………………………………………………………………………………………. 2
目录 ………………………………………………………………………………………………………………….. 3
第一节 释义 …………………………………………………………………………………………………….. 5
第二节 信息披露义务人介绍 ………………………………………………………………………………. 6
一、信息披露义务人基本情况 ………………………………………………………………………… 6
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 ………………………………………………….. 7
三、信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明 ……………………… 7
四、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况………………………………………………………………………………………………………………… 12
五、信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上金融机构股权的简要情况 ………… 13
六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ………………………….. 13
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ……………………………………….. 13
第三节 本次权益变动决定及目的 ………………………………………………………………………. 15
一、本次权益变动的目的 …………………………………………………………………………….. 15
二、未来 12个月处置权益计划 ……………………………………………………………………… 15
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ………………………….. 15
第四节 权益变动方式 ………………………………………………………………………………………. 16
一、信息披露义务人在云南盐化拥有权益的股份数量和比例 ……………………………… 16
二、本次权益变动前后上市公司的股权结构 ……………………………………………………. 16
三、本次股权变动的基本情况 ………………………………………………………………………. 17
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ………………………….. 18
第五节 资金来源 …………………………………………………………………………………………….. 19
第六节 后续计划 …………………………………………………………………………………………….. 20
一、上市公司主营业务调整计划 ……………………………………………………………………. 20
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划 20
三、董事及高级管理人员的变动计划 ……………………………………………………………… 20
四、上市公司章程修改计划 ………………………………………………………………………….. 20
五、员工聘任计划 ………………………………………………………………………………………. 20
六、分红政策计划 ………………………………………………………………………………………. 20
七、其他有重大影响的计划 ………………………………………………………………………….. 21
第七节 对上市公司的影响分析 ………………………………………………………………………….. 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ……………………………………………………. 22
二、同业竞争情况 ………………………………………………………………………………………. 22
三、关联交易情况 ………………………………………………………………………………………. 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ……………………………………………………………………. 27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ………………………………………………………. 28
一、 信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ……………………………… 28
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交
易股份的情况 …………………………………………………………………………………………….. 28
第十节 信息披露义务人的财务资料 ……………………………………………………………………. 29
一、信息披露义务人云天化集团的财务资料 ……………………………………………………. 29
第十一节 其他重大事项 ……………………………………………………………………………………. 34
一、信息披露义务人应披露的其他信息 ………………………………………………………….. 34
二、信息披露义务人声明 …………………………………………………………………………….. 35
第十二节 备查文件 ………………………………………………………………………………………….. 36
一、备查文件 …………………………………………………………………………………………….. 36
二、备查时间、地点 ……………………………………………………………………………………. 36
附表 ………………………………………………………………………………………………………………… 37
第一节 释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、云南盐化指云南盐化股份有限公司信息披露义务人、云天化集团
指 云天化集团有限责任公司
轻纺集团 指 云南轻纺集团有限公司
本报告书 指 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第 15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》
《准则第 16号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)云天化集团基本情况
公司名称：云天化集团有限责任公司
注册地：云南省昆明市
法人代表：张文学
注册资本：叁拾陆亿元整
统一社会信用代码：91530000291991210H
成立日期：1997年03月18日
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可经营)；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限：2000年08年02日至长期
税务登记证号码：91530000291991210H
股东名称：云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省能源投资集团有限公司
通讯地址：云南省昆明市滇池路1417号
通讯方式：0871-66242630
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
云天化集团是国有资本控股的有限责任公司，云南省国资委代表云南省人民政府履行出资人职责，为云天化集团实际控制人。截至本报告书签署日，信息披露义务人与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
云南省国资委 云南能投集团云天化集团
88.90% 11.10%
100%
三、信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
2012年至2014年及2015年前三季度，云天化集团的简要财务数据(合并报表)
如下：
金额单位：万元科目
2015/09/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
2015 年前三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产总计 9，209，492.8 9，457，696.95 9，221，865.38 8，545，043.44
其中：流动资产 3，616，110.82 3，842，601.56 3，839，396.05 3，346，014.39
负债总计 7，815，062.24 8，085，493.27 7，501，403.72 6，616，715.60
其中：流动负债 6，478，679.57 6，224，323.3 5，458，021.67 4，513，501.3
所有者权益合计 1，394，430.56 1，372，203.68 1，720，461.66 1，928，327.8
其中：归属母公司所有者权益
834，381.76
780，361.78 958，138.53 1，170，168.99轻纺集团
营业收入 4，527，688 7，070，818.41 6，354，644.26 5，987，892.94
利润总额 137，154.11 -299，715.13 -136，160.72 12，871.81
净利润 112，521.75 -311，914.75 -197，410 -19，399.65
其中：归属母公司所有者的净利润
87，789.17
-187，634.17 -205，156.7 -13，144.38
净资产收益率 8.13 -20.32 -10.82 -1.05
资产负债率 84.85 85.49 81.34 77.43
截止到本报告书签署日，云天化集团控股的主要一级子公司情况如下：
序号 公司名称注册资本(万元)
注册地 持股比例 经营范围云南云天化股份有限公司
112908 云南昆明 46.18%
化肥、化工原料及产品、磷复肥和磷矿采选等的生产、销售，属化工行业云南轻纺集团有限公司
23800 云南昆明 100%
股权投资及管理、轻纺工业咨询服务、培训、信息、转让及中介服务、轻纺工业产品展销服务等、水力发电、盐及盐化工生产等云南江川天湖化工有限公司
3500 云南江川 55%
磷矿石、硫酸、磷酸、磷铵、复合肥及系列化工产品的生产及销售等。
云南天鸿化工工程股份有限公司
8500 云南昆明 100%
工业与民用建设项目施工，化工、石油化工装置的设计安装等。
中轻依兰(集团)有限公司
27964 云南昆明 100%
受托加工洗衣粉、受托加工液体洗涤剂、受托加工磺酸、自产洗衣粉；黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等磷化工产品的生产和销售等。
云南天耀化工有限公司
1500 云南昆明 61.13%
化工产品的生产、销售、代销代购；生产技术、配套工艺、设备的开发、转让、销售；矿产品的批发、零售、代购代销；
房屋场地的租赁；货物进出
口、技术进出口。
序号 公司名称注册资本(万元)
注册地 持股比例 经营范围云南中寮矿业开发投资有限公司
30914 云南昆明 72.81%
矿产地质勘察、科研、开发、加工(仅限于境外开展、并按境外规定办理相关手续)、销售、货物进出口、技术进出口(不含管理商品)云南天蔚物业管理有限公司
500 云南昆明 100%
提供物业管理、信息咨询服务(不含金融、期货及房地产)云南云通房地产开发经营有限公司
13000 云南昆明 100%
房地产开发、经营、建筑施工机械租赁，建材、钢材、装饰材料的销售。
云南天信融资担保有限公司
10000 云南昆明 100%
担保、融资咨询、担保咨询(涉及行业审批凭许可证经营)云南省化工研究院
1149 云南昆明 100%
主营磷化工产品、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研技术开发、研究、工程咨询、勘察设计、产品生产及销售、化肥、农药的科研技术开发、研究、科技成果及配套的工艺、技术、工程、装备、仪器仪表的生产、转让和销售；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产
品的分析、检测、鉴定、仲裁。
兼营：绿色产业技术，园林绿化的科研开发、成果转让及其工艺技术设备的研制、销售、种衣剂的开发、生产、销售。
序号 公司名称注册资本(万元)
注册地 持股比例 经营范围云南山立实业有限公司
1436 云南昆明 100%
餐饮业、住宿业、物业管理、社区绿化、社区环境维护等综合服务、塑料制品、编织袋的生产及销售。医疗：预防保健科、内科、外科、妇幼保健科、儿科、口腔科、急诊医学科、职业病理、医学检验科、医学影像科、中医科。
云南天丰农药有限公司
1500 云南安宁 100%化工产品中间实验；化学制剂(无毒)、化学农药、饲料添加剂、农药剂型中间实验；矿产品、金属材料、建筑材料的销售；百菌清原药、氢氧化钾、氢氧化纳的生产及销售云南天裕矿业有限公司
746 云南弥勒 100%磷矿(主矿、共生矿)开采、加工、销售。
云南省化学工业建设公司
1902 云南昆明 100%
属国有建筑安装施工企业，主营承包化工工程的建筑、安
装、15级锅炉安装、一、二、
三类压力容器的制造及其现
场组焊、非标设备制作等云南红云氯碱有限公司
10426 云南昆明 100%
百菌农药及加工产品、机械加工、安装检修、防腐、电器设备安装、仪器仪表安装及检修等云南天能矿业有限公司
7000 云南昭通 100%煤炭资源及煤层气资源的投资开发云南天宁矿业有限公司
6000 云南安宁 51% 磷矿开采、加工、销售云南博源实业有限公司
8000 云南昆明
100%
建筑材料、化工原料及化工产品(不含管理商品)，对印刷、酒店、旅游、房地产、运输、矿泉水、养殖等行业进行投
序号 公司名称注册资本(万元)
注册地 持股比例 经营范围资，代理配套设施经营，机电机械制造。
江川云天化实业有限公司
500 云南江川 70.06%
云南云天化石化有限公司
100000 云南安宁 40%
石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理重庆国际复合材料有限公司
23600 重庆市 95.88%
生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品(压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮限长寿分公司经营>)(按重庆市危险化学生产企业设立批准书核定事项从事经营)；玻璃纤维工业成套技术与成套设备的研发与制造；从事非配
额许可证管理，非专营商品的收购出口业务云南云天化集团财务有限公司
60000 云南昆明
100%
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。
序号 公司名称注册资本(万元)
注册地 持股比例 经营范围江苏马龙国华工贸股份有限公司
5000 江苏徐州 48.78%危险化学品销售(按许可证核定范围和经营方式经营)；危
险品4类2项的运输;黄磷分装(限分支机构经营)；化工产
品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石、木材、煤炭、化肥、石墨及石素制品、橡胶制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外)；服装生产成都川云茂通实业有限公司
5000 成都 100%物业管理，自有房屋租赁；销售：化工产品(不含危险品)；
货运代理
四、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 证券代码 总股本(万股) 经营范围 合计持股比例
1云南云天化股份有限公司
600096 132833
化肥、化工原料及产品的生产、销售
46.19%
2云南盐化股份公司
002053 27916
食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品的生产、销售
27.02%
3云南煤业能源股份有限公司
600792 98992
焦炭、焦炉煤气、煤焦油深加工和苯加氢深加工等产品
11.09%
五、信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，云天化集团间接持股5%以上金融机构股权的主要情况如下所示：
序号 公司名称 注册资本(万元) 合计持股比例
1 云南云天化集团财务有限公司 60，000 95%
2 云南天信融资担保有限公司 10，000 100%
3 昆明邦信小额贷款有限责任公司 25，000 10%
4 诚泰财产保险股份有限公司 100，000 10%
六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
云天化集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
任职 姓名 国籍 长期居住地其他国家或者地区的居留权
董事长 张文学 中国 昆明 无
副董事长 张嘉庆 中国 昆明 无
副董事长兼总经理 胡 均 中国 昆明 无
董事 陇贤君 中国 昆明 无
董事兼副总经理 朱明松 中国 昆明 无
职工董事 刘富云 中国 昆明 无
监事会主席 李明秋 中国 昆明 无
监事会副主席 朱亚玲 中国 昆明 无
监事 林长安 中国 昆明 无
监事 吕 刚 中国 昆明 无
职工监事 施佳慧 中国 昆明 无
职工监事 李 杰 中国 昆明 无
任职 姓名 国籍 长期居住地其他国家或者地区的居留权
副总经理 刘和兴 中国 昆明 无
副总经理 明大增 中国 昆明 无
截至本报告书签署日，上述人员，近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是云天化集团为进一步加强集团管控、压缩管理层级、提高管理效率，对其无实质性经营活动的全资子公司轻纺集团实施吸收合并。
二、未来 12 个月处置权益计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持云南盐化的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有云南盐化权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2016年1月22日，云天化集团召开董事会，全体董事一致同意云天化集团吸收合并轻纺集团。
2016年2月15日，云天化集团收到《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司吸收合并云南轻纺集团公司事宜的复函》，同意云天化集团对云南轻纺集团实施吸收合并。
2016年2月22日，云天化集团与轻纺集团签订吸收合并协议。
2016年3月28日，云南省国资委出具上市公司股份持有变更备案表，将云南
盐化股份持有人变更为云天化集团的事项予以备案，持股数量为75，429，364股。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在云南盐化拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人间接持有云南盐化75，429，364股股份，占云南盐化总股本27.02%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有云南盐化75，429，364股股份，占云南盐化总股本27.02%。
二、本次权益变动前后上市公司的股权结构
(一)本次权益变动前上市公司的股权结构
截至 2016年 3月 31日，上市公司前 10大股东持股情况如下：
序号
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售情况
1云南省能源投资集团有限公司
93，313，565 33.43 限售流通股
2 云南轻纺集团有限公司 75，429，364 27.02 无限售流通股
3中国农业银行股份有限公
司－交银施罗德成长混合型证券投资基金
6，354，690 2.28 无限售流通股
4云南省工业投资控股集团有限责任公司
3，397，521 1.22 无限售流通股
5中国建设银行股份有限公
司－汇添富环保行业股票型证券投资基金
2，911，100 1.04 无限售流通股
6中央汇金资产管理有限责任公司
2，693，600 0.96 无限售流通股
7新疆立兴股权投资管理有限公司
2，670，000 0.96 无限售流通股
8中国建设银行股份有限公
司－银河行业优选混合型证券投资基金
2，601，106 0.93 无限售流通股
9
中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金
2，573，469 0.92 无限售流通股
10 孙琳 2，289，697 0.82 无限售流通股
合计 194，234，112 69.58 -
注：公司股东孙琳通过普通账户持有公司 339，697 股，通过信用交易担保证券账户持有公司
1，950，000 股，合计持有公司 2，289，697 股。
(二)本次权益变动后上市公司的股权结构
本次权益变动后，上市公司前 10大股东持股情况如下：
2 云天化集团 75，429，364 27.02 无限售流通股
注：公司股东孙琳通过普通账户持有公司339，697股，通过信用交易担保证券账户持有公司
1，950，000股，合计持有公司2，289，697股。
三、本次股权变动的基本情况
云天化集团与轻纺集团签署了吸收合并协议，协议的主要条款如下：
1、合同主体
甲方：云天化集团有限责任公司
乙方：轻纺集团有限责任公司
2、云天化集团与轻纺集团吸收合并完成后，合并双方债权、债务均由合并后存续的甲方享有和承担。
3、协议的生效条件
经本协议各方代表签字、盖章后即生效。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
信息披露义务人本次拟吸收合并后直接持有的云南盐化75，429，364股股票为
流通A股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次权益变动是由于轻纺集团的实际控制人云天化集团吸收合并轻纺集团，不存在资金方面的交易。
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
三、董事及高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划。
五、员工聘任计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。
六、分红政策计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他会对上市公司的业务和组织结构等产生重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完毕，云天化集团为上市公司第二大股东，不会影响上市公司的独立性。
二、同业竞争情况
本次权益变动完毕，云天化集团为上市公司第二大股东，未拥有对上市公司的控制权，因此与上市公司之间不存在同业竞争。
三、关联交易情况本次权益变动不会产生新的关联交易。
(一)关联交易情况说明
2014年1月1日至2015年12月31日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之
间发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额
中轻依兰(集团)有限公司
日化产品 310，831.82 4，739，931.57云南天鸿化工工程股份有限公司
工程设备 4，535，614.43 1，585，737.92
云南三环化工有限公司
氯化钾 3，171，152.60云南云天化无损检测有限公司
工程检测 273，123.70 1，793，914.67
云南省化工研究院 设计服务 629，150.93 267，358.49
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额云南云天化联合商务有限公司
大豆采购 338，562.92 13，198，590.57云南天马物流有限公司
运输费用 14，443，027.45 135，646.97云南云天化国际农业生产资料有限公司
纯碱 658，461.54 1，311，993.16云南华源包装有限公司
编织袋 20，571，948.82 29，325，031.77云南白象彩印包装有限公司
食盐包装用膜 28，952，315.83 49，241，458.18云南博源实业有限公司
安保、绿化综合服务费
660，000.00 1，320，000.00天驰物流有限责任公司
运费 24，375.53云南磷化集团科工贸有限公司
配件 17，273.50 5，463.25
云南一平浪恒通有限责任公司
柴油 2，010.42 142，266.95云南博源实业有限公司
纸箱 4，038，374.79
合计 74，563，473.96 107，130，143.82
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额云南云天化股份有限公司红磷分公司
液碱 2，724，351.29 2，122，517.31云南云天化股份有限公司云峰分公司
液碱 549，132.45 701，894.17云南云天化股份有限公司三环化工分公司
液碱 404，615.34 2，404，537.50
云南白象彩印包装有限公司 防伪标记 967，320.42 2，743，233.59云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司
液碱 9，960，859.71 12，583，821.60云南磷化集团科工贸有限公司
液碱 1，842，773.72 857，565.29
云南三环中化化肥有限公司
液碱、盐酸、芒硝
4，470，757.56 3，852，051.70
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额
云南天安化工有限公司 盐硝氯碱产品 10，287，440.53 10，737，823.64
云南云天化石化有限公司 液碱 143，621.96
中轻依兰(集团)有限公司 液碱 1，736，993.04 7，213，995.64
云南省化工研究院 片碱 102，564.10云南中寮矿业开发投资有限公司
劳务 225，000.00
云南华源包装有限公司 包装物 284，490.77
云南煤业能源股份有限公司 液碱 5，660，167.51 4，993，133.76云南云天化国际农业生产资料有限公司
芒硝 117，333.33 3，111，597.35
云南博源实业有限公司 芒硝 1，087，897.44 1，410，119.66
云南三环化工有限公司 液碱、钾碱 5，275，055.19
云南天腾化工有限公司 工业盐 6，410.26
云南水富云天化有限公司 日化产品 94，017.09云南天丰农药有限公司
电费 918.97
合计 45，337，293.85 53，336，718.04
2、关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类
2015 年确认的租赁收入
2014 年确认的租赁收入
云南博源实业有限公司 房屋 876，000.00 876，000.00
本公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
云南博源实业有限公司 房屋、仓库 7，191，297.32 6，851，696.72云南博源实业有限公司 土地租赁 3，574，920.86 3，429，581.70
云南红云氯碱有限公司 招待所 124，000.00
云南红云氯碱有限公司 铁路专用线 400，000.00 150，000.00
合计 11，290，218.18 10，431，278.42
3、关联方资金拆借
单位：元关联方
2015年末拆借资金余额
起始日 到期日 说明拆入云南云天化集团财务有限公司
25，000，000.00 2015年 08月 12日 2016年 08月 12日 补充流动资金云天化集团有限责任公司
47，500，000.00 2005年 08月 09日 2020年 04月 15日 项目借款云天化集团有限责任公司
47，500，000.00 2005年 09月 13日 2020年 07月 30日 项目借款云天化集团有限责任公司
100，000，000.00 2006年 04月 28日 2021年 04月 27日 项目借款云天化集团有限责任公司
200，000，000.00 2011年 07月 15日 2016年 07月 15日 补充流动资金云天化集团财务公司
50，000，000.00 2015年 07月 13日 2016年 01月 13日 票据贴现云天化集团财务公司
35，000，000.00 2015年 07月 13日 2016年 01月 13日 票据贴现云天化集团财务公司
38，000，000.00 2014年 10月 31日 2016年 10月 30日星展银行为贷款代理行发放的贷款
4、关联方资产转让、债务重组情况
云南博源实业有限公司 购买土地 13，757，218.00
5、其他关联交易在云南云天化集团财务公司的关联存款
单位：元
期末存款余额 期初存款余额 当期利息收入
2015年度 214，637，136.29 128，079，945.59 2，005，334.16
2014年度 128，079，945.59 71，254，911.74 788，025.06
(二)关联交易保障措施为避免和规范信息披露义务人及其关联方与云南盐化之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：
(1)本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
(2)信息披露义务人承诺杜绝一切非法占用云南盐化资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求云南盐化向信息披露义务人提供违规担保。
(3)若信息披露义务人未来与云南盐化发生必要关联交易，信息披露义务人
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照云南盐化《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证云南盐化作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害云南盐化广大中小股东权益的情况。
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产5%以上的资产交易的情形。
截至本报告书签署日前二十四个月内，根据相关人员的承诺，信息披露义务人及其拟任董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易。
2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。
3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，至本报告书签署日前六个月内信息披露义务人在该期间不存在通过买卖云南盐化股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属在该期间不存在买卖云南盐化股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人云天化集团的财务资料
(一)对云天化集团2014年财务报告的审计意见
中审亚太会计师事务所审计了云天化集团2014年财务报告，认为：云天化集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云天化集
团2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。中审亚太会计师事务所具有证券、期货从业资格。
(二)云天化集团最近三年会计报表
1、合并资产负债表
单位：元资产
2014 年 12 月 31日 2013 年 12 月 31日 2012 年 12 月 31日
2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动资产：
货币资金 9，909，570，855.27 11，102，552，243.29 11，186，975，214.25
△结算备付金 - -
△拆出资金 - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
8，309，054.82 9，204，145.84 42，424，532.23
衍生金融资产 -
应收票据 1，930，894，201.36 5，110，577，819.50 2，896，978，936.68
应收账款 4，220，687，821.64 5，082，717，204.21 2，037，295，775.65
预付款项 4，780，749，222.77 4，849，864，450.96 3，414，339，568.30
应收保费 - - -
△应收分保账款 - -
△应收分保合同准备金 - -
应收利息 27，283，705.52 29，762，575.17 39，648，656.32
应收股利 6，030，453.45 6，030，453.45
其他应收款 660，098，979.86 735，548，622.15 701，181，261.02
△买入返售金融资产 - -
存货 16，745，086，203.73 11，335，974，654.73 13，091，840，081.57
其中：原材料 2，410，929，737.43 2，852，071，148.39 2，184，736，938.21
库存商品(产成品) 11，280，865，460.88 6，149，117，264.12 8，796，746，972.06
划分为持有待售的资产 -一年内到期的非流动资产 1，470，000.00 42，553.05 -
其他流动资产 135，835，147.72 131，685，822.19 49，459，930.08
流动资产合计 38，426，015，646.14 38，393，960，544.54 33，460，143，956.10
非流动资产： - -
△发放贷款及垫款 147，450，000.00 4，870，527.78 -
可供出售金融资产 5，163，294，640.95 719，821，787.20 875，992，970.16
持有至到期投资 - - -
长期应收款 224，500，000.00 166，500，000.00 8，500，000.00
长期股权投资 689，832，783.03 4，331，764，357.49 4，346，296，772.83
投资性房地产 431，212，953.47 496，477，578.64 455，085，799.48
固定资产原价 47，423，941，219.77 44，561，270，074.49 40，737，806，204.29
减：累计折旧 19，605，027，059.56 17，957，064，206.28 15，272，000，983.00
固定资产净值 27，818，914，160.21 26，604，205，868.21 25，465，805，221.29
减：固定资产减值准备 259，063，270.85 256，196，001.16 367，455，823.42
固定资产净额 27，559，850，889.36 26，348，009，867.05 25，098，349，397.87
在建工程 13，207，139，776.71 13，083，344，600.58 12，366，922，892.30
工程物资 136，512，404.74 146，966，058.57 187，588，240.66
固定资产清理 1，952，349.62 2，786，117.78 125，819，071.97
生产性生物资产 -
油气资产 - -
无形资产 5，761，753，236.25 5，672，634，153.85 5，172，571，737.91
开发支出 10，649，706.83 16，258，980.97 13，244，592.82
商誉 938，309，571.80 789，496，110.58 739，769，773.88
长期待摊费用 1，320，550，233.56 1，161，877，573.85 1，159，424，092.37
递延所得税资产 144，823，724.56 138，968，315.07 469，055，888.76
其他非流动资产 413，121，632.74 744，917，247.26 971，669，255.15
其中：特准储备物资 - -
非流动资产合计 56，150，953，903.62 53，824，693，276.67 51，990，290，486.16
-
资产总计 94，576，969，549.76 92，218，653，821.21 85，450，434，442.26、合并资产负债表(续)
单位：元负债
流动负债：
短期借款 29，575，247，008.91 28，255，305，158.82 23，145，247，108.08
△向中央银行借款 - -
△吸收存款及同业存放 - 34，244，551.99 -
△拆入资金 - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2，176，468.52 32，730.00 930，230.00
衍生金融负债 - -
应付票据 9，842，718，043.07 8，601，745，816.22 7，527，368，265.08
应付账款 5，973，949，949.53 5，120，919，219.91 4，045，581，985.84
预收款项 4，619，201，111.13 3，713，876，730.87 5，436，268，164.81
△卖出回购金融资产款 150，000，000.00 - -
△应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 288，346，311.82 157，496，182.55 136，131，917.14
其中：应付工资 111，308，767.60 37，722，552.76 36，345，756.37
应付福利费 4，121，620.68 1，573，903.13 15，194，227.76
#其中：职工奖励及福利基金 -
应交税费 -833，212，938.44 -485，991，490.75 -442，592，578.34
其中：应交税金 -833，212，938.44 -485，991，490.75 -442，592，578.34
应付利息 613，293，115.71 457，465，516.56 336，733，398.18
应付股利 660，079.97 785，617.30 1，007，569.80
其他应付款 1，246，012，416.61 1，388，805，686.41 1，447，873，074.70
△应付分保账款 - -
△保险合同准备金 - - -
△代理买卖证券款 - -
△代理承销证券款 - -
划分为持有待售的负债 -
一年内到期的非流动负债 6，764，841，502.92 5，374，296，620.13 3，499，803，569.72
其他流动负债 4，000，000，000.00 2，000，000，000.00 660，300.00
流动负债合计 62，243，233，069.75 54，618，982，340.01 45，135，013，005.01
非流动负债： -
长期借款 9，013，085，660.76 11，276，433，265.66 13，549，500，820.50
应付债券 7，087，983，127.49 7，286，375，102.17 5，682，274，485.40
长期应付款 1，254，306，605.34 1，062，420，160.27 1，049，213，717.84
长期应付职工薪酬 251，742，371.92 187，673，910.99
专项应付款 40，427，746.74 32，687，746.74 28，911，796.52
预计负债 33，906，621.26 38，912，729.43 27，254，604.67递延收益 923，868，386.93 731，926，596.33
递延所得税负债 479，173.26 364，931.49 177，065.29
其他非流动负债 5，900，000.00 6，300，000.00 694，810，515.12
其中：特准储备基金 -
非流动负债合计 18，611，699，693.70 20，623，094，443.08 21，032，143，005.34
负债合计 80，854，932，763.45 75，242，076，783.09 66，167，156，010.35
所有者权益(或股东权益)： -
实收资本(股本) 3，600，000，000.00 2，980，000，000.00 2，980，000，000.00
国有资本 3，600，000，000.00 2，980，000，000.00 2，980，000，000.00
其中：国有法人资本 399，600，000.00 300，000，000.00 300，000，000.00
集体资本 -
民营资本 -
其中：个人资本 -
外商资本 -
#减：已归还投资 -
实收资本(或股本)净额 3，600，000，000.00 2，980，000，000.00 2，980，000，000.00
其他权益工具 -
其中：优先股 -
永续债 -
资本公积 6，055，908，168.80 6，761，566，300.38 6，989，995，789.28
减：库存股 -
其他综合收益 769，580，184.95 323，505，956.03
其中：外币报表折算差额 -58，641，055.55 -73，127，559.76 -
专项储备 93，274，324.36 89，311，761.41 236，495，054.83
盈余公积 377，138，686.58 377，138，686.58 377，138，686.58
其中：法定公积金 229，273，808.22 229，273，808.22 229，273，808.22
任意公积金 147，864，878.36 147，864，878.36 147，864，878.36
#储备基金 -
#企业发展基金 -
#利润归还投资 -
△一般风险准备 - - -
未分配利润 -3，092，287，581.94 -1，170，438，862.55 1，155，575，113.69
外币折算差额 -37，514，662.73
归属于母公司所有者权益合计 7，803，613，782.75 9，361，083，841.85 11，701，689，981.75
*少数股东权益 5，918，423，003.56 7，620，834，404.33 7，581，588，450.16
所有者权益合计 13，722，036，786.31 16，981，918，246.18 19，283，278，431.91
负债和所有者权益总计 94，576，969，549.76 92，223，995，029.27 85，450，434，442.26、合并利润表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 70，772，011，080.57 63，555，408，732.18 59，878，929，413.73
其中：营业收入 70，708，184，134.13 63，546，442，599.44 59，878，929，413.73
△利息收入 63，826，946.44 -
二、营业总成本 74，104，985，945.12 65，189，457，029.14 59，985，714，710.04
其中：营业成本 63，205，704，086.81 55，032，787，812.42 50，440，940，143.43
△利息支出 62，568，428.44 1，361，476.93 -
△手续费及佣金支出 355，975.72 21，388.77 -
营业税金及附加 469，330，130.28 382，512，328.48 420，991，225.66
销售费用 3，546，355，698.67 3，660，983，906.60 2，856，328，050.62
管理费用 3，333，191，468.97 3，112，721，921.39 3，587，509，250.62
其中：研究与开发费 82，342，052.81 87，574，510.38 78，499，793.95
财务费用 3，367，049，984.93 2，823，840，350.31 2，453，719，340.67
其中：利息支出 3，719，676，067.99 2，895，112，251.22 2，619，121，433.73
利息收入 511，577，805.24 223，012，746.97 272，859，678.23
汇兑净损失(净收益以“-”号填列) -21，303.80 6，637，067.00 7，148，583.47
资产减值损失 120，430，171.30 175，218，844.24 226，226，699.26
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -1，703，544.23 1，944，603.33 -5，123，140.54
投资收益(损失以“-”号填列) 99，711，827.49 -132，178，071.11 39，399，669.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9，023，875.80 7，697，071.47 -1，993，203.64
△汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -
三、营业利润(亏损以“－”号填列) -3，234，966，581.29 -1，764，281，764.74 -72，508，767.54
加：营业外收入 331，541，110.93 489，659，826.82 294，403，506.87
其中：非流动资产处置利得 90，420，976.06 52，600，473.32 40，363，927.20
政府补助 166，709，358.11 187，085，467.78 225，064，306.47
债务重组利得 2，298，660.01 2，661，975.84 474，032.70
减：营业外支出 93，725，897.11 86，985，263.54 93，176，672.29
其中：非流动资产处置损失 41，036，245.01 57，558，730.58 34，169，403.15
债务重组损失 278，960.00 - -
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -2，997，151，367.47 -1，361，607，201.46 128，718，067.04
减：所得税费用 121，996，148.58 612，492，864.31 322，714，528.72
五、净利润(净亏损以“－”号填列) -3，119，147，516.05 -1，974，100，065.77 -193，996，461.68
归属于母公司所有者的净利润 -1，876，341，752.75 -2，051，567，055.10 -131，443，884.50
*少数股东损益 -1，242，805，763.30 77，466，989.33 -62，552，577.18第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作
了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
信息披露义务人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
法定代表人(或授权代表人)：
张文学
2016年 月 日第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照(复印件)
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、吸收合并协议
4、信息披露义务人关于吸收合并的决议
5、云天化集团 2012年、2013 年、2014年财务会计报表及 2014年度审计报告
二、备查时间、地点
(一)查阅时间
工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
(二)查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于云南盐化证券部，供投资者查阅。
附表详式权益变动报告书基本情况
上市公司名称 云南盐化股份有限公司 上市公司所在地 昆明
股票简称 云南盐化股票代码 002053信息披露义务人名称云天化集团有限责任公司信息披露义务人注册地昆明拥有权益的股份数量变化
增加√不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人 有□ 无√信息披露义务人是否为上市公司
第一大股东
是□ 否√信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□ 否√信息披露义务人
是否对境内、境外其他上市公司
持股 5%以上
是√ 否信息披露义务人是
否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□ 否√
回答“是”，请注明公司家数权益变动方式(可多选)
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他√信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股种类：普通股 持股数量：0 股 持股比例：0.00%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动种类：普通股 变动数量：75，429，364 股 变动比例：27.02%与上市公司之间是否存在持续关联交易
是√ 否□与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是□ 否√信息披露义务人
是否拟于未来 12个月内继续增持
是□ 否√信息披露义务人
前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公司股票
是□ 否√是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□ 否√是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是√ 否□是否已充分披露资金来源；
是√ 否□是否披露后续计划
是√ 否□是否聘请财务顾问
是□ 否√本次收购是否需取得批准及批准进展情况
是√ 否□信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□ 否√(本页无正文，为《》之签章页)信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
法定代表人(或授权代表人)：
2016年 月 日
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